明末，皇上年幼，奸佞当权，某江湖义士历尽艰辛，终将流落宫廷的《穆子兵书》从佞臣手中夺回。

在兰若寺乱葬岗外，女鬼聂小烟与女鬼海棠同为树妖空城的手下，两人一起为空城服务，抗击捉妖师燕南天，并日久生情，约定要互相守护对方，不料聂小烟在偶遇书生傅青竹后，这一切都发生了改变，一场三角恋生死之争愈演愈烈。